Indenização nas Operações de Fusões e Aquisições: Basket e De minimis

As fusões e aquisições são processos complexos e envolvem uma série de riscos e responsabilidades para as partes envolvidas. Nesse contexto, a indenização basket e o de minimis são mecanismos que podem ser utilizados para proteger os interesses das empresas e mitigar possíveis danos. Neste post, discutiremos esses dois conceitos e como eles podem ser aplicados nas fusões e aquisições.

Indenização Basket

A indenização basket é um mecanismo contratual bastante utilizado nas transações de fusões e aquisições. Ela funciona como uma espécie de "cesta" de indenizações, onde todas as reclamações e perdas que surgem após o fechamento do negócio são agrupadas em um único valor.

Neste contexto, o vendedor somente será obrigado a indenizar o comprador caso as perdas e danos superem determinado valor mínimo.

As indenizações Basket podem ser de dois tipos: (i) De dedução, em que o vendedor somente pode ser responsabilizado por perdas que superem o valor do basket; ou (ii) Primeiro Dólar, em que o vendedor deve indenizar, após o basket ultrapassado, todo o valor, incluindo as perdas dentro do basket.

Essa cláusula tem como intuito incentivar o comprador a considerar apenas questões relevantes em pleitos indenizatórios, diminuindo os custos de transação da operação.

De minimis

O de minimis é um conceito utilizado para estabelecer um limite mínimo para as indenizações. Em uma transação de fusão ou aquisição, é comum que pequenos problemas ou irregularidades surjam, mas nem sempre é viável ou justo que o comprador seja indenizado por essas questões mínimas. Portanto, o de minimis estabelece um valor mínimo de indenização, abaixo do qual o comprador não poderá reclamar. Essa cláusula é importante para evitar que questões insignificantes se tornem motivo de litígio e prejudiquem a conclusão do negócio.

Conclusão

A indenização basket e o de minimis são mecanismos importantes nas transações de fusões e aquisições. Eles proporcionam segurança e proteção para as partes envolvidas, limitando a responsabilidade financeira do vendedor e estabelecendo um limite mínimo para as indenizações. É fundamental que essas cláusulas sejam bem definidas e negociadas de forma transparente, a fim de garantir um acordo justo e equilibrado para todas as partes.